Điều lệ hoạt động

ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CƠ PHẦN CƠ KHÍ VÀ THIẾT BỊ ÁP LỰC – VVMI

PHẦN MỞ ĐẦU

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
– Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 được Quốc hội thông qua ngày 24/11/2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán.
Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty Cổ phần Cơ khí và Thiết bị áp lực – VVMI (sau đây gọi là “Công ty”), là công ty cổ phần được chuyển đổi do cổ phần hóa Xí nghiệp Kinh doanh vật tư và Chế tạo bình áp lực – Đơn vị trực thuộc Công ty Than nội địa (nay là Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV-CTCP) theo Quyết định số 69/2004 QĐ-BCN ngày 30 tháng 07 năm 2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.
Điều lệ này được xây dựng theo quy định của Pháp luật hiện hành, kế thừa và phát huy những kinh nghiệm từ thực tiễn của Công ty, thay thế Điều lệ đã ban hành kèm theo Quyết định số 83/2015 /QĐ-HĐQT ngày 28/12/2015 và được tất cả các cổ đông của Công ty biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 và cam kết thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này.

CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Giải thích từ ngữ, thuật ngữ trong Điều lệ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a) “Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty được viết tắt là HĐQT.
b) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là phạm vi địa lý thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam.
c) “Vốn điều lệ” có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại điều 5 của Điều lệ này.
d) “Luật doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014.
e) “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
f) “Pháp luật” là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật được quy định tại Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật.
g) “Cán bộ quản lý” có nghĩa là Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty đư¬ợc Hội đồng quản trị phê chuẩn.
q) “Người có liên quan” có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định trong Điều 4, khoản 17 của Luật doanh nghiệp; Điều 6, khoản 34 của Luật Chứng khoán.
i) “Cổ đông” có nghĩa là mọi tổ chức hay cá nhân được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu cổ phiếu.
j) “Thời hạn hoạt động” có nghĩa là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được thông qua bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
k) “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng. Trường hợp các văn bản pháp quy điều chỉnh các nội dung liên quan đến Điều lệ này bị sửa đổi, bổ sung, thay thế thì những nội dung liên quan trong Điều lệ này sẽ được thực hiện theo nội dung sửa đổi, bổ sung, thay thế của văn bản pháp quy đó. Đại hội đồng cổ đông lần gần nhất sau đó phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
4. Các từ hoặc thuật ngữ được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

ĐIỀU 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1- Tên của Công ty:
– Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Cơ khí và Thiết bị áp lực-VVMI
– Tên viết tắt tiếng việt: APLUCO
– Tên tiếng Anh: VVMI – MECHANICAL AND PRESSURE EQUIPMENT JOINT STOCK COMPANY
– Tên giao dịch quốc tế: VMPE
2- Công ty có biểu tượng riêng:
– Màu sắc nhãn hiệu: Xanh đen, trắng.
– Nhóm 40: Chế tạo thiết bị áp lực
– Cấp theo Quyết định số: 72430/QĐ-SHTT, ngày 28/11/2014 của Bộ Khoa học và Công nghệ.
3- Công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo pháp luật Việt Nam, có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại ngân hàng trong và ngoài nước, tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi vốn đã góp vào Công ty.
Công ty có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
4- Trụ sở của Công ty:
Địa chỉ: Số nhà 506, đường Hà Huy Tập, thị trấn Yên Viên, huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội,
Điện thoại số (04) 38272723 FAX: (04) 38780934
5- Người đại diện pháp luật Công ty: Giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty.
6- Công ty có các phân xưởng, chi nhánh, văn phòng đại diện trực thuộc Công ty để hoạt động sản xuất kinh doanh theo quy định của pháp luật.

7- Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều 49 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.
8- Công ty Cổ phần Cơ khí và Thiết bị áp lực – VVMI là Công ty con của Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP chi phối thông qua tỷ lệ nắm giữ cổ phần chi phối tại công ty và thương hiệu của Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP. Ngoài các quy định trong điều lệ này, Công ty có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty con đối với Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP theo điều lệ của Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP và các quy chế quản lý trong nội bộ Tổng Công ty mà Công ty là một thành viên.

ĐIỀU 3: Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh của Công ty
1- Mục tiêu của Công ty là nâng cao hiệu quả hoạt động, tối đa hóa các khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đông, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước và không ngừng phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

2- Ngành nghề kinh doanh của Công ty:
STT Tên ngành Mã ngành
1 – Buôn bán xi măng;
– Mua bán các sản phẩm cơ khí 4663
2 – Buôn bán hoa và cây; 4620
3 – Trồng hoa, cây cảnh; 0118
4 – Vận tải hàng hóa bằng đường bộ 4933
5 – Lắp đặt máy móc thiết bị công nghiệp 3320
6 – Sản xuất các thiết bị nâng, hạ và bốc xếp, cầu trục, cổng trục, tời các loại 2816
7 – Xây dựng các công trình công nghiệp, dân dụng
– Xây lắp đường dây và trạm điện 35KV 4290
8 – Chế tạo, lắp đặt băng tải, nhà thép tiền chế và hàng kết cấu phi tiêu chuẩn
– Chế tạo thiết bị áp lực 3290
9 – Gia công cơ khí; xử lý tráng phủ kim loại 2592
10 – Sửa chữa, hiệu chỉnh điện và thiết bị phòng nổ 3314
11 – Sửa chữa thiết bị thủy lực, thiết bị khai thác, thiết bị vận tải
– Sửa chữa và lắp đặt thiết bị áp lực. 3319
12 – Kinh doanh vật tư, thiết bị, phụ tùng, hàng hóa phục vụ sản xuất và đời sống 4669
13 – Xây dựng các công trình dân dụng 4100
14 – Tư vấn đầu tư các công trình về thiết bị áp lực và cơ khí
6619
15 – Xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị, phụ tùng, hàng hóa phục vụ sản xuất và đời sống
– Xuất nhập khẩu các mặt hàng công ty kinh doanh;
(Đối với những nghành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp chỉ hoạt động kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định cảu pháp luật)
8299

ĐIỀU 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
1- Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được mục tiêu của Công ty.
2- Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho Công ty.

CHƯƠNG II
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

ĐIỀU 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1- Vốn điều lệ.
1.1. Tại thời điểm thông qua sửa đổi và bổ sung Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty là: 12 000 000 000 đồng (Mười hai tỷ đồng chẵn).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 1 200 000 cổ phần với mệnh giá là 10 000 VND/cổ phần
(Tên, địa chỉ và số lượng cổ phần của từng cổ đông được ghi tại sổ cổ đông)
1.2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
1.3. Vốn điều lệ của Công ty không được sử dụng để chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác nhưng không trái với những quy định của pháp luật.

2- Cổ phần:
2.1. Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại điều 10 Điều lệ này.
2.2. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
2.3. Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

3- Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.

4- Chào bán cổ phần:
a) Chào bán cổ phần là việc Công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
b) Chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ được thực hiện theo một trong các hình thức quy định tại khoản 2, điều 122 Luật Doanh nghiệp gồm:
(i) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu
(ii) Chào bán ra công chúng
(iii) Chào bán cổ phần riêng lẻ
c) Việc chào bán cổ phần của Công ty thực hiện theo các quy định tại điều 122, 123, 124 của Luật doanh nghiệp và quy định của pháp luật về chứng khoán.

5. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp quy định tại điều 125 Luật doanh nghiệp.

6. Mua lại cổ phần
Theo quyết định của Đại hội cổ đông, Công ty có thể mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán theo quy định tại Điều 130 Luật doanh nghiệp. Cổ phần được Công ty mua lại được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4, Điều 111 Luật doanh nghiệp. HĐQT có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan. Trường hợp HĐQT không thực hiện chào bán, Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được Công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp Pháp luật về chứng khoán có quy định khác
Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông
1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.
4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
5. Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.
6. Sổ đăng ký cổ đông:
a) Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ ngày đăng ký kinh doanh. Cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi khác có thể được đăng ký vào các sổ khác nhau. Sổ đăng ký cổ đông ít nhất phải có các nội dung sau:
– Tên, trụ sở của Công ty.
– Tổng số cổ phần được quyền phát hành, loại cổ phần được quyền phát hành và tổng số cổ phần được quyền phát hành của từng loại.
– Tổng số cổ phần đã phát hành từng loại và giá trị vốn của cổ phần đã góp.
– Tên cổ đông được sắp xếp theo vần chữ cái, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
b) Sổ đăng ký cổ đông có thể được lập và lưu trữ bằng văn bản hoặc bằng tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông có thể được lưu trữ tại trụ sở của Công ty hoặc nơi khác nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả các cổ đông biết. Các cổ đông có quyền xem xét và nhận được bản sao danh sách cổ đông Công ty trong giờ làm việc tại nơi lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.
Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần
1. Tất cả các cổ phần đều được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
3. Đối với cổ phần ưu đãi người lao động mua thêm theo cam kết làm việc lâu dài tại công ty cổ phần theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011, chỉ được chuyển nhượng sau khi kết thúc thời gian cam kết.
Trường hợp Công ty thực hiện tái cơ cấu dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, thôi việc, mất việc theo quy định của Bộ luật Lao động trước thời hạn đã cam kết thì số cổ phần đã được mua thêm sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Trường hợp người lao động có nhu cầu bán lại cho Công ty số cổ phần này thì Công ty có trách nhiệm mua lại với giá sát với giá giao dịch trên thị trường.
Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn đã cam kết thì phải bán lại cho Công ty toàn bộ số cổ phần đã được mua thêm với giá sát với giá giao dịch trên thị trường nhưng không vượt quá giá đã được mua tại thời điểm cổ phần hóa.
4. Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp), tất cả các cổ phần chuyển nhượng đều có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường, hoặc theo bất kỳ cách nào mà HĐQT có thể chấp nhận. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông (trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật doanh nghiệp).
5. Trong trường hợp một cổ đông bị chết hoặc được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tuyên bố là mất tích, những người quản lý tài sản của người chết, người mất tích sẽ được Công ty thừa nhận là người (hoặc những người) duy nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần, nhưng quy định này không giải tỏa tài sản của cổ đông đã chết, đã mất tích khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó nắm giữ. Trường hợp cổ phần của cổ đông bị chết, mất tích mà không có người thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự.
6. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.
7. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

Điều 8: Thu hồi cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.
2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4,5 và 6 Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi (tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn VNĐ tại ngân hàng mà Công ty mở tài khoản) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

CHƯƠNG III
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 9: Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của Công ty
1. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của Công ty bao gồm:
a) Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty;
b) Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
c) Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
d) Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
2. Cơ cấu tổ chức của các chi nhánh và văn phòng đại diện của Công ty được quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị đó do HĐQT Công ty ban hành.

Mục 1:
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 10: Quyền của cổ đông
1. Cổ đông là chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a) Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức tương ứng theo số cổ phần sở hữu tuỳ thuộc vào kết quả kinh doanh hàng năm của Công ty và theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành, trừ trường hợp quy định tại Điều 7.3 Điều lệ này;
d) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông quyết định bán cổ phần cho các cổ đông mới;
e) Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Trường hợp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;
h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình trong các trường hợp quy định tại Khoản 1, Điều 129 của Luật doanh nghiệp;
i) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 06 (sáu) tháng trở lên, có các quyền sau:
a) Đề cử các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Điều 20.5 và 32.5;
b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội cổ đông theo các quy định tại Khoản 3, Điều 114 và Điều 136 của Luật doanh nghiệp.
c) Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
d) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
e) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
g) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế;
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Quyền của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi (nếu có) sẽ do đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 11: Nghĩa vụ của cổ đông
1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và HĐQT Công ty;
2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký theo quy định; không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì các thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút;
3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định và Điều lệ này.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
6. Tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
7. Hoàn thành các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định và Điều lệ này.
Điều 12: Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty và gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và phải họp trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc biệt, các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
3. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau đây:
a) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập được chỉ định đề nghị thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Công ty và HĐQT cũng nhận thấy như vậy;
c) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất từ 30% trở lên;
d) Khi số thành viên của HĐQT ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
e) Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông quy định tại Điều 10.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ động có liên quan);
f) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên HĐQT hoặc cán bộ quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 của Luật doanh nghiệp hoặc HĐQT hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
4. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:
a) HĐQT phải triệu tập một cuộc họp cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên nêu tại khoản 3.d Điều này, hoặc nhận được yêu cầu nêu tại điểm 3.b, 3.e hoặc 3.f Điều này.
Trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp nêu trên thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
b) Trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp như quy định tại mục a khoản này, thì trong vòng 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế HĐQT triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, những cổ đông hoặc một nhóm cổ đông có yêu cầu nêu tại khoản 3.e của Điều này có quyền thay thế HĐQT, Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
d) Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này.
e) Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Công ty trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 13: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
a) Báo cáo tài chính hàng năm;
b) Báo cáo của Ban kiểm soát về hoạt động quản lý Công ty của HĐQT và Giám đốc Công ty;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về đánh giá thực trạng quản lý kinh doanh ở Công ty;
d) Báo cáo của các kiểm toán viên;
e) Kế hoạch phát triển kinh doanh ngắn hạn và dài hạn của Công ty;
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:
a) Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;
b) Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
c) Lựa chọn công ty kiểm toán;
d) Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
e) Bầu, bãi miễn, thay thế thành viên HĐQT và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành;
f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và báo cáo tiền thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát;
g) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước đó phù hợp với quy định của pháp luật;
h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
i) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
j) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
k) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
n) Quyết định đầu tư, quyết định giao dịch bán tài sản của Công ty hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các Chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
o) Công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại được chào bán trong 12 tháng;
p) Công ty hoặc các Chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1, Điều 162 của Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các Chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
q) Việc Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc điều hành Công ty;
r) Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.
3. Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một nghị quyết nào để thông qua:
a) Các hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 13.2 nếu cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng hay giao dịch;
b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan đến cổ đông đó.
4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 14: Các đại diện được uỷ quyền
1- Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được uỷ quyền không nhất thiết phải là cổ đông.
2. Việc chỉ định đại diện được ủy quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;
b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
e) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
5. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực ngay cả khi người ủy quyền đã:
a) Chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c) Huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền;
Tuy nhiên, quy định này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
6. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
7. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
c) Cổ đông nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;
8. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện theo quy định của Pháp luật, Điều lệ và Quy chế quản lý của tổ chức cử người đại diện theo ủy quyền, hoặc theo yêu cầu của cá nhân ủy quyền.
9. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

Điều 15: Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 51% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua.
2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.
3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 17 và Điều 18 Điều lệ này.
4. Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác đi, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 16: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 12.4.b hoặc Điều 12.4.c.
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;
b) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, trên website của Công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)¬. Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 10.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 ngày làm việc trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 của Điều này, nếu:
a) Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ từ 5% trở lên cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên;
c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.
6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định ở Khoản 5 Điều này. Kiến nghị sẽ được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
7. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
8. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

ĐIỀU17: Họp Đại hội đồng cổ đông
1. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.
b) Trường hợp ĐHĐCĐ lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại mục a) khoản 1 Điều này trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. ĐHĐCĐ phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ nhất. ĐHĐCĐ triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
c) Trường hợp ĐHĐCĐ lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, ĐHĐCĐ lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành cuộc họp lần hai và trong trường hợp này cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà ĐHĐCĐ lần thứ nhất dự kiến phê chuẩn.
d) Theo đề nghị Chủ tọa, ĐHĐCĐ có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3, Điều 16 Điều lệ này.

2. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:
a) Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;
b) Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
– Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ hoặc uỷ quyền cho một thành viên khác của Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà không uỷ quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp;
– Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
– Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
– Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
c) Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
d) Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đó được thông qua và phản ảnh được mong muốn của đa số người dự họp;
e) Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
f) Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đó khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đó tiến hành không bị ảnh hưởng;
g) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
– Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
– Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp: Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
h) Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định trên, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

3. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
a. Đại hội cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
b. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;
+ Định hướng phát triển Công ty (kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn);
+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát;
+ Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc điều hành;
+ Quyết định dự án đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của Công ty hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc Chi nhánh thực hiện có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các Chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;
+ Giải thể, phá sản và các hình thức tổ chức lại Công ty;

4. Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua khi có từ 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty về mô hình hoạt động và Người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp;
d) Quyết định dự án đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc chi nhánh thực hiện có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
đ) Giải thể, phá sản và các hình thức tổ chức lại Công ty.

5. Nghị quyết về các nội dung khác được thông qua khi có từ 51% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

6. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, quy định tại Điều 33 Điều lệ này.

7. Nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, hoặc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

8. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 146 Luật doanh nghiệp, có chữ ký của Chủ tọa Đại hội và Thư ký.
b) Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp (trường hợp Công ty chưa có website) hoặc phải được công bố trên website của Công ty trong vòng 24 giờ.
c) Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản, chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản ĐHĐCĐ.
d) Biên bản họp ĐHĐCĐ, các bản ghi chép, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
đ) Biên bản ĐHĐCĐ được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại ĐHĐCĐ trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi biên bản.
Điều 18: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông biểu quyết tán thành đạt tỷ lệ quy định tại điều 17.
2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký doanh nghiệp của Công ty;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty;
h) Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
4. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
5. HĐQT tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Các vấn đề đã được thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu;
Các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu, người kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu (trường hợp Công ty chưa có webiste) hoặc phải công bố trên website của Công ty trong vòng 24 giờ.
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 19: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 10 Điều lệ này, có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ Nghị quyết hoặc một phần nội dung Nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục ra nghị quyết và nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trường hợp nghị quyết của ĐHĐCĐ bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp ĐHĐCĐ trong vòng 15 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

Mục 2:
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20: Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người do ĐHĐCĐ bầu và bãi miễn. Số thành viên HĐQT độc lập hoặc không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT. Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT độc lập không điều hành được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
2. Nhiệm kỳ của HĐQT là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm (05) năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT.
3. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc.
4. Các thành viên của HĐQT do các cổ đông đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông. Các cổ đông được quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên HĐQT.
5. Giới thiệu, đề cử vào HĐQT.
Các cổ đông nắm giữ ít hơn 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng cử viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng cử viên; từ 20% đến dưới 50% được đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng cử viên.
6. Trường hợp số lượng các ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và tự ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.
7. Một thành viên HĐQT sẽ không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau:
a) Không đủ tư cách làm thành viên HĐQT nữa theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;
b) Gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
c) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;
d) Vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của HĐQT và HĐQT đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
đ) Bị bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
e) Không còn là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức theo quyết định của tổ chức đó;
g) Là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức, nhưng tổ chức đó không còn là cổ đông của Công ty nữa.
8. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên HĐQT mới để thay thế chỗ trống phát sinh trong HĐQT và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được ĐHĐCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được HĐQT bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của HĐQT. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của HĐQT cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên HĐQT thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
9. Việc bổ nhiệm các thành viên HĐQT phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 21: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo Giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a) Xác định các mục tiêu hoạt động cho chiến lược phát triển Công ty, kế hoạch phát triển trung hạn trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm của Công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, quyết định mức lương và lợi ích khác đối với Giám đốc Công ty và các chức danh cán bộ quản lý khác theo Quy chế quản lý của Công ty và theo đề nghị của Giám đốc; Quyết định cử người đại diện thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở doanh nghiệp khác cùng với mức thù lao và lợi ích khác của những người đó. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm các chức danh cán bộ quản lý doanh nghiệp không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);
d) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty; quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty con do Công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; thành lập, tổ chức lại, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác theo đề nghị của Giám đốc Công ty;
đ) Đề xuất việc tổ chức lại, chia tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
e) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
g) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại; Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định tiến độ huy động vốn điều lệ của Công ty; Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1, Điều 130 Luật doanh nghiệp;
h) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
i) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
k) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Điều lệ này và Luật doanh nghiệp;
l) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
m) Chấp thuận các hợp đồng và giao dịch được ký giữa công ty và những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162, Luật Doanh nghiệp có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty và chi nhánh được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, trừ hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên HĐQT, BKS về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó, đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
n) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm n, Khoản 2 Điều 13 Điều lệ này, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp;
o) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
p) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
q ) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông biết việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc điều hành.
r ) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Quy chế hoạt động của HĐQT phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.
¬¬
4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a) Trong phạm vi quy định tại khoản 2, Điều 149 của Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại điểm d, khoản 2, Điều 135, khoản 1 và khoản 3, Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh);
b) Việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và luật sư của Công ty.
c) Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
d) Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh hoặc vượt quá giá trị kế hoạch;
đ) Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp của Công ty tại những doanh nghiệp khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
e) Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
g) Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại, bao gồm cả mức giá mua hoặc thu hồi;
h) Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà HĐQT quyết định cần phải có sự chấp thuận của các thành viên HĐQT trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
i) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
5. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị đối với Công ty con, Công ty liên kết:
a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn của Công ty đầu tư tại các doanh nghiệp khác; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà Công ty đã góp vào doanh nghiệp;
b) Cử người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện;
c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao theo Quy chế quản lý nội bộ của Công ty; trừ trường hợp Điều lệ của Công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Công ty, kết quả kinh doanh của Công ty;
d) Yêu cầu người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của Công ty tại công ty liên doanh, liên kết;
đ) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung của Công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định Điều lệ này và quy định của Pháp luật;
e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của Pháp luật, Điều lệ này và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
6. HĐQT phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của HĐQT đối với Giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp HĐQT không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được HĐQT thông qua.
7. HĐQT có thể ủy quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty, trừ khi luật pháp có quy định khác.
8. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.
9. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên HĐQT chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 06 tháng có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
10. Các thành viên HĐQT được nhận thù lao cho công việc của mình với tư cách là thành viên HĐQT. Tổng mức thù lao cho HĐQT, mức thù lao của Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
11. Tổng số tiền trả cho các thành viên HĐQT bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác mà thành viên HĐQT là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
12. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch HĐQT), hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.
13. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, kể cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
Điều 22: Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra Chủ tịch HĐQT. Trừ khi ĐHĐCĐ quyết định khác, Chủ tịch HĐQT sẽ không kiêm chức Giám đốc của Công ty.
2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT thực hiện theo quy định tại khoản 3, Điều 152 Luật doanh nghiệp.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của HĐQT, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật doanh nghiệp.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm dự thảo, chủ trì việc thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT và phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT Công ty.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
6. Trường hợp Chủ tịch HĐQT từ chức hoặc bị bãi miễn, HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.

Điều 23: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1. Cuộc họp bầu Chủ tịch HĐQT:
Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu ra Chủ tịch HĐQT và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ triệu tập họp HĐQT.
2. Các cuộc họp định kỳ:
Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải triệu tập và gửi thông báo mời họp HĐQT chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp, lập chương trình nghị sự, xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Chủ tịch HĐQT có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.
3. Các cuộc họp bất thường:
Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

4. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b) Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời:
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện;
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
5. Các cuộc họp HĐQT nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể tự mình triệu tập họp HĐQT.
6. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
7. Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và sự nhất trí của HĐQT.
8. Thông báo và chương trình họp:
Thông báo họp HĐQT phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít nhất 05 ngày trước khi tổ chức họp, đồng thời gửi các thành viên BKS và Giám đốc Công ty ( nếu Giám đốc Công ty không phải là thành viên HĐQT ); các thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT và các phiếu biểu quyết của thành viên HĐQT.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.
9. Số thành viên tham dự tối thiểu:
a) Cuộc họp của Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp.
b) Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định mục a khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp;
c) Nếu không đủ số lượng thành viên như vậy thì cuộc họp HĐQT sẽ được tổ chức lại lần thứ ba vào ngày làm việc tiếp theo tại cùng một địa điểm và cùng thời gian, khi đó cuộc họp HĐQT luôn là hợp lệ mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên tham dự.
10. Biểu quyết:
a) Trừ trường hợp quy định tại Điểm b, Khoản 10 Điều này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết;
b) Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên HĐQT sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c) Theo quy định tại Điểm d, Khoản 10 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới Chủ tọa cuộc họp và phán quyết của Chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên HĐQT khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d) Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 1, Điều 162 của Luật doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
11. Công khai lợi ích:
Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà HĐQT lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên HĐQT không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên HĐQT này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
12. Biểu quyết đa số:
Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số (trên 50%) thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
13. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt:
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất 01 giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
14. Nghị quyết bằng văn bản:
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
15. Biên bản cuộc họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên HĐQT và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt, có các nội dung chủ yếu theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký ít nhất của 01 thành viên HĐQT tham gia cuộc họp và có đóng dấu của Công ty. Cuộc họp HĐQT có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
16. Những người được mời họp dự thính:
Thư ký HĐQT, Giám đốc, các thành viên Ban kiểm soát, những cán bộ quản lý khác (nếu không phải là thành viên HĐQT) và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp HĐQT theo lời mời của Hội đồng quản trị nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên HĐQT.
17. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị:
HĐQT có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của HĐQT và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của HĐQT. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà HĐQT đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên HĐQT vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên HĐQT.
18. ¬Giá trị pháp lý của hành động:
Các hành động thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc HĐQT có thể có sai sót.

Mục 3:
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH,
CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 24: Tổ chức bộ máy quản lý
Công ty ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của HĐQT. Công ty có một Giám đốc điều hành, một số Phó Giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng do HĐQT bổ nhiệm. Giám đốc và các Phó Giám đốc điều hành có thể đồng thời cùng là thành viên HĐQT và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.
1. Phó Giám đốc giúp Giám đốc Công ty theo phân công và ủy quyền của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Giám đốc và trước Pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.
2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Công ty; giúp Giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Công ty theo Pháp luật về tài chính, kế toán; có quyền hạn và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Giám đốc và Pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn đối với Kế toán trưởng theo quy định tại Luật kế toán, quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
3. Bộ máy giúp việc gồm: Văn phòng và các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị, Giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty cũng như thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận.
Điều 25.: Cán bộ quản lý
1. Theo đề nghị của Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.
3. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với cán bộ quản lý khác sẽ do HĐQT quyết định trên cơ sở đề xuất của Giám đốc điều hành.

Điều 26: Bổ nhiệm, bãi miễn, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành
1. Bổ nhiệm.
HĐQT bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ.
Nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành là 5 năm trừ khi HĐQT có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm.

3. Tiêu chuẩn.
Giám đốc điều hành phải có tiêu chuẩn theo Điều 65 Luật doanh nghiệp và không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này được quy định tại điều 18 Luật doanh nghiệp.
4. Quyền hạn và nhiệm vụ.
a) Thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b) Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c) Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, quyết định mức lương của Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty, các cán bộ quản lý khác (nếu có) và cử, bãi miễn người đại diện quản lý phần vốn của Công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác;
d) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, xếp lương, cho nghỉ chế độ đối với các chức danh cán bộ, nhân viên trong Công ty không thuộc diện phải trình HĐQT phê chuẩn (đối với những chức danh cần phải được sự thông qua của HĐQT thì chỉ được quyết định sau khi đã báo cáo và được HĐQT thông qua);
e) Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động của Công ty. Tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng lao động, bố trí sử dụng, quyết định lương và phụ cấp (nếu có), khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ hoặc cho thôi việc người lao động trong Công ty theo quy định của pháp luật về lao động và quy chế của Công ty;
f) Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty;
g) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; đề xuất những biện pháp nâng cao hiệu quả quản lý và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;
h) Xây dựng dự thảo chiến lược phát triển, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, các dự án đầu tư, các quy chế quản lý nội bộ của Công ty để trình HĐQT;
i) Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
k) Chậm nhất vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu kinh doanh và phù hợp với kế hoạch tài chính 5 năm;
l) Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của Giám đốc điều hành và pháp luật;
m) Có quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy trái pháp luật, trái Điều lệ này hoặc trái với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; đồng thời phải có trách nhiệm thông báo ngay bằng văn bản cho Ban kiểm soát;
n) Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, hoả hoạn, sự cố bất khả kháng và chịu trách nhiệm về các quyết định này, đồng thời báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị;

5. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông.
Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

6. Bãi nhiệm.
HĐQT có thể bãi nhiệm Giám đốc điều hành khi có từ 2/3 thành viên Hội đồng trở lên biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Giám đốc điều hành trong trường hợp này) và bổ nhiệm một Giám đốc điều hành mới thay thế. Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

7. Từ nhiệm hoặc mất tư cách.
a) Khi muốn từ nhiệm, Giám đốc điều hành phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT phải xem xét và quyết định.
b) Giám đốc điều hành mất tư cách khi bị chết, mất trí, mất quyền công dân hoặc tự ý bỏ nhiệm sở 3 ngày trở lên. Trong trường hợp này, HĐQT phải tạm cử người thay thế không quá 30 ngày và tiến hành các thủ tục bổ nhiệm Giám đốc mới.
8. Uỷ quyền, uỷ nhiệm.
a) Giám đốc điều hành có thể uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm cho các Phó Giám đốc hoặc người khác thay mình giải quyết một số phần việc của Công ty và chịu trách nhiệm pháp lý về sự uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm đó đồng thời phải thông báo cho Hội đồng quản trị bằng văn bản;
b) Người được uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Giám đốc điều hành và pháp luật về những công việc mình làm;
c) Sự uỷ quyền, uỷ nhiệm liên quan đến con dấu của Công ty phải được thực hiện bằng văn bản và có thời hạn;

Điều 27: Thư ký Công ty
1. HĐQT chỉ định một hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản về thù lao, quyền lợi và nhiệm vụ của Thư ký Công ty theo quyết định của Hội đồng, đồng thời có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành.
2. HĐQT có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy từng thời điểm.
3. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:
a) Chuẩn bị cho các cuộc họp của HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch HĐQT hoặc Trưởng ban kiểm soát;
b) Làm biên bản các cuộc họp;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
4. Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Mục 4:
NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HĐQT,
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 28: Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác của Công ty phải thực hiện nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng và đảm bảo lợi ích cao nhất của Công ty.

Điều 29: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng vì mục đích cá nhân những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây xung đột mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng này chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan đó quyết định không truy cứu vấn đề này.
3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với các đối tượng quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp chỉ được ký kết khi:
a) Đối với hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết;
b) Đối với hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết. Trong trường hợp này, hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
c) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại mục a và mục b khoản này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
5. Không một thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, một cán bộ quản lý hay người có liên quan nào của họ được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc công ty con của Công ty vào bất cứ thời điểm nào, khi mà họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 30: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Trách nhiệm về thiệt hại.
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường.
Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay công ty con của Công ty) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư¬), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

Mục 5:
BAN KIỂM SOÁT

Điều 31: Thành viên Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát của Công ty có ba (03) thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu và bãi miễn. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý khác. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.
3. Các thành viên trong Ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty và phải có hơn một nửa số thành viên thường trú tại Việt Nam.
4. Ban kiểm soát phải bầu một thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là phải là kế toán, hoặc kiểm soát viên chuyên nghiệp không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là Giám đốc tài chính của Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a) Triệu tập và chủ trì cuộc họp BKS;
b) Yêu cầu HĐQT, Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của BKS;
c) Lập và ký báo cáo của BKS sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ;
5. Giới thiệu, đề cử vào Ban kiểm soát:
Các cổ đông nắm giữ ít hơn 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 50% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
6. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng viên vẫn không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.
7. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a) Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên BKS hoặc không còn đủ tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 164 Luật doanh nghiệp;
b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;
c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của BKS có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự;
d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của BKS liên tục trong vòng 06 tháng liên tục và trong thời gian này BKS không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
đ) Thành viên đó bị miễn nhiệm thành viên BKS theo quyết định của ĐHĐCĐ;
e) Không còn là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức theo quyết định của tổ chức đó;
g) Là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức, nhưng tổ chức đó không còn là cổ đông của Công ty nữa.
8. Trường hợp BKS vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét và miễn nhiệm BKS đương nhiệm và bầu BKS mới thay thế.
9. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà BKS nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì BKS đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi BKS nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 32: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
1. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát:
Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a) Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao;
b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
c) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
d) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 10.3 của Điều lệ này;
e) Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 10.3 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
f) Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
g) Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 160 Luật doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
h) Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập; thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán; thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
i) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty; xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty;
k) Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao;
l) Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;
m) Tham dự các cuộc họp của HĐQT theo giấy mời, phát biểu ý kiến nhưng không được tham gia biểu quyết;
n) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
2. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát:
Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai người.
4. Mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quy định. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, ăn, ở, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
5. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát:
a) Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;
c) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các mục a, b, c của khoản này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó;
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại mục c khoản này đều thuộc sở hữu của Công ty.
e) Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Mục 6:
BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

Điều 33: Bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

1. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty sẽ thông báo cho các cổ đông dự họp về thông tin trên tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 10 khoản 3 được quyền đề cử một hoặc một số người làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định tại các Điều 20 khoản 5 và Điều 31 khoản 5 tương ứng. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát đề cử theo quy định tại các Điều 20 khoản 6 và Điều 31 khoản 6 tương ứng.
3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Những người trúng cử thành viên HĐQT hoặc thành viên BKS được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

5. Trường hợp bầu lần thứ nhất không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định thì phải tiến hành bầu tiếp lần hai trong số những người đó được đề cử của lần thứ nhất còn lại. Trường hợp khi bầu lần thứ hai vẫn chưa đủ số lượng quy định thì Đại hội đồng cổ đông quyết định có bầu tiếp hay không, nếu Đại hội đồng cổ đông không quyết định được thì chủ toạ Đại hội quyết định.

CHƯƠNG IV
QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 34: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được ủy quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện, hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
2. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản, nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông và HĐQT, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
4. Mọi cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Nếu Công ty có một website, Điều lệ này phải được đưa lên website đó.

CHƯƠNG V
NGƯỜI LAO ĐỘNG, CÔNG ĐOÀN VÀ CÁC TỔ CHỨC
CHÍNH TRỊ – XÃ HỘI TRONG CÔNG TY

Điều 35: Người lao động, công đoàn và tổ chức chính trị – xã hội
1. Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua về các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
2. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.
3. Tổ chức công đoàn, các tổ chức chính trị – xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và điều lệ của các tổ chức đó.
4. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn trong việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội tại Công ty; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này, tạo điều kiện cho các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ và điều lệ của mình.

CHƯƠNG VI
PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 36: Phân phối lợi nhuận năm tài chính
1. Lợi nhuận của Công ty sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, trích quỹ Phát triển và khoa học công nghệ (nếu có) theo quy định, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, phần lợi nhuận còn lại được phân phối như sau:
a) Chia cổ tức;
b) Trích lập quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, phúc lợi và các quỹ khác theo quy định của pháp luật;
2. Mức cổ tức, hình thức chi trả cổ tức và tỷ lệ trích lập các quỹ do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của HĐQT và quy định của Pháp luật.

Điều 37: Mục đích sử dụng các quỹ
1. Quỹ đầu tư phát triển: Dùng để đầu tư mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh và đổi mới Công nghệ, trang thiết bị, điều kiện làm việc của công ty. Ngoài ra quỹ Đầu tư phát triển còn dùng để mua cổ phiếu, góp vốn cổ phần hoặc góp vốn liên doanh theo quy định hiện hành của Nhà nước.
Căn cứ vào nhu cầu đầu tư, Hội đồng quản trị quyết định hình thức và biện pháp đầu tư theo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn.
2. Quỹ khen thưởng:
– Thưởng cuối năm cho tập thể và cá nhân của công ty đã có thành tích xuất sắc trong sản xuất kinh doanh năm kế hoạch.
– Thưởng cho những cá nhân và đơn vị bên ngoài công ty có quan hệ kinh tế đã hoàn thành tốt những điều kiện của hợp đồng, đóng góp có hiệu quả vào hoạt động kinh đoanh của công ty. Mức thưởng do Giám đốc đề nghị Hội đồng quản trị quyết định.
3. Quỹ phúc lợi:
– Đầu tư xây dựng hoặc sửa chữa, bổ sung vốn xây dựng các công trình phúc lợi của công ty.
– Chi cho hoạt động thể thao, văn hoá, phúc lợi công cộng của tập thể cán bộ công nhân viên công ty.
– Trợ cấp khó khăn thường xuyên, đột xuất cho cán bộ công nhân viên của công ty.
– Đóng góp quỹ phúc lợi xã hội (Các hoạt động từ thiện, phúc lợi xã hội công cộng…)
– Ngoài ra có thể chi trợ cấp khó khăn cho người lao động của công ty đã nghỉ hưu, mất việc làm và lâm vào hoàn cảnh khó khăn, không nơi nương tựa, xây nhà tình nghĩa, từ thiện.
Giám đốc công ty phối hợp với ban chấp hành Công đoàn công ty để quản lý và sử dụng quỹ này.

Điều 38: Cổ tức
1. Theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận còn lại của Công ty quy định tại Điều 36 Điều lệ này.
2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.
3. Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.
4. Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.
5. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do Công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi Nghị quyết này.
6. Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu nếu được chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản Ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về Ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp thì Công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà Cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký chứng khoán.
7. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán sát thực nhất.
8. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách Cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

Điều 39: Xử lý khi kinh doanh thua lỗ
Trường hợp Công ty bị thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông có thể giải quyết theo hai phương án:
– Chuyển một phần lỗ sang năm sau. Đồng thời, Đại hội đồng cổ đông phải quyết định các biện pháp để khắc phục.

CHƯƠNGVII
CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH VÀ KẾ TOÁN

Điều 40: Tài khoản ngân hàng
1. Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 41: Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười Hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười Hai của năm đó, nếu lớn hơn 90 ngày; trường hợp nhỏ hơn 90 ngày thì được cộng vào năm tài chính tiếp theo.

Điều 42: Hệ thống kế toán
1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) và hệ thống kế toán áp dụng trong Tập đoàn công nghiệp than – khoáng sản Việt Nam được Bộ Tài chính chấp thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng Đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

CHƯƠNG VIII
BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ
THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 43: Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý
1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 45 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đó được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sơ giao dịch chứng khoán, cơ quan đăng ký kinh doanh và Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP
2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và một Bản cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP.
4. Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đó được kiểm toán cũng phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Nếu Công ty có một trang Web trên mạng thì các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được đưa lên trang Web.

Điều 44: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Công ty phải lập và công bố công khai thông tin theo quy định tại Điều 171 của Luật doanh nghiệp.

CHƯƠNG IX
KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 45: Kiểm toán
1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Đối với năm tài chính đầu tiên, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một công ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty sau khi được cấp giấy đăng ký kinh doanh.
2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.
3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng (2) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
4. Một bản sao của Báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.
5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

CHƯƠNG X
CON DẤU

Điều 46: Con dấu
1. HĐQT thông qua một con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.
2. HĐQT, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
3. Con dấu của Công ty được đóng trên các cổ phiếu, các chứng từ tài chính, các văn bản của Công ty, xác nhận hồ sơ lý lịch và các giấy tờ liên quan đến người lao động trong Công ty.
4. Không được đóng dấu lên bất kỳ văn bản nào nếu không có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban giám đốc hoặc người được Giám đốc điều hành uỷ quyền.
5. Mọi văn bản, chứng từ có đóng dấu nhưng không có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban giám đốc hoặc người được uỷ quyền đều không có giá trị pháp lý mà chỉ có giá trị tham khảo

CHƯƠNG XI
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 47: Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a) Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
b) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
2. Việc giải thể Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo đến cơ quan có thẩm quyền hoặc xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền

Điều 48: Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông
Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên HĐQT có quyền đệ đơn khiếu nại tới tòa để yêu cầu giải thể theo một hay một số căn cứ sau:
1. Các thành viên HĐQT không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng hoạt động.
2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên HĐQT.
3. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 49: Thanh lý
1. Ít nhất sáu (6) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm 3 thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do HĐQT chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày mà Ban được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động trên thực tế. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước tòa án và các cơ quan hành chính.
3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a) Các chi phí thanh lý;
b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
d) Các khoản vay (nếu có);
e) Các khoản nợ khác của Công ty;
f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục a đến e trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG XII
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 50: Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:
a) Cổ đông với Công ty;
b) Cổ đông với HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý; thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch Hội đồng sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 6 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của tòa án sẽ do tòa phán quyết bên nào phải chịu.

CHƯƠNG XIII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 51: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều 52: Hiệu lực thi hành
1. Bản Điều lệ này gồm 13 chương và 52 điều, được Đại hội đồng cổ đông đông Công ty cổ phần Cơ khí và Thiết bị áp lực-VVMI biểu quyết nhất trí thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016.
2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
– 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;
– 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố;
– 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Đỗ Huy Hùng

Đối tác & khách hàng